[아유경제] 지난 3일 이재명 정부의 제1호 민생법안인 「상법」 개정안이 여야 합의로 국회 본희의를 통과했다. 개정안이 본회의를 통과한 것은 지난 3월 이후 4달 만이다. 합의안에는 그동안 쟁점이 됐던 `3%룰`도 포함됐다. 이에 오늘 아유경제 인사이트팀에서는 「상법」 개정 배경부터 본회의 통과까지의 전 과정을 정리해 보려고 한다.
「상법」 개정 배경, 순탄치만은 않았던 과정
「상법」은 기업의 경영 및 상거래를 규율하는 핵심 법률로, 1962년 제정 이후 지금까지 약 30여 차례의 개정을 거쳐왔다. 그럼에도 우리나라 「상법」은 주주 전체의 이익을 균형 있게 보호하지 못한다는 문제가 꾸준히 제기됐고, 이는 외국 자본의 국내 주식시장 유입을 막을 뿐만 아니라 주식시장 활성화의 걸림돌로서 작용해왔다. 이에 입법부에서는 ▲기업 경영 투명성 강화를 위한 `기업 거버넌스 개선` ▲소액주주 보호를 위한 `주주 보호 장치 강화`를 골자로 하는 「상법」 개정안을 마련하기 위해 활발한 논의를 이어왔다. 지난 3월 13일에는 당시 야당이었던 더불어민주당 주도로 ▲주주에 대한 이사의 충실 의무 명문화 ▲전자주주총회 도입 등을 담은 개정안이 국회 본회의를 통과한 바 있다. 하지만 해당 법안은 대통령 권한대행이었던 한덕수 전 총리의 재의요구권(거부권) 행사에 따라 폐기됐다. 당시 한 권한대행은 해당 법안에 대해 "기업의 경영 의사 결정 전반에 걸쳐 이사가 민형사상 불확실성에 직면하게 됨으로써 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높다"고 설명하며 "이는 결국 일반 주주 보호에도 역행할 뿐만 아니라, 더 나아가 국가 경제 전체에도 부정적 영향을 미치게 될 것"이라는 취지에서 거부권을 행사했다.
3%룰 포함 `더 세진` 「상법」 개정안, 본회의 가결
그러나 새 정부가 출범함에 따라 「상법」 개정 추진에 다시 탄력이 붙었다. 결국 지난 3일 재석 272인 중 찬성 220인ㆍ반대 29인ㆍ기권 23인으로 `더 세진` 「상법」 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 가결된 법안에는 ▲주주에 대한 이사의 충실 의무 명문화 ▲대규모 상장사 전자주주총회 의무화 등 당초 논의됐던 내용과 함께 ▲사외이사의 독립이사 변경 ▲감사위원 선임 시 대주주 의결권 합산 3%로 일괄 제한 등의 새로운 내용도 추가됐다. `이사의 충실 의무 대상 확대`는 유예 기간 없이 공포 즉시 시행될 예정이며, `전자주주총회 도입`은 2026년 1월부터, `사외이사의 독립이사 변경` 및 `3%룰` 등은 1년의 유예 기간을 두고 시행된다. 아울러 이번 본회의 통과는 여야 합치 측면에서도 의미 있다는 평가도 나온다. 이날 우원식 국회의장은 자신의 페이스북을 통해 "그간 여야가 첨예하게 대립했고, 지난 정부에서 거부권이 행사된 바 있는 법안이 여야 합의로 통과됐다"고 밝히며 "앞으로도 여야가 경제ㆍ민생 회복과 민주주의 수호의 큰 뜻을 중심으로 대화와 협력을 이어나가기를 바란다"고 말했다. 야당 간사인 국민의힘 장동혁 의원도 "자본ㆍ주식시장에 엄청난 영향과 신호를 주는 법 개정에 대한 여야 합의를 끌어냈다"며 "여야 의견 합치는 시장에 훨씬 긍정적인 메시지를 줄 것"이라고 덧붙였다.
가결된 법안, 구체적인 내용은?
가결안은 `이사의 충실 의무` 대상을 `회사`에서 `회사 및 주주`로 확대했다. 또 기존에는 `전자주주총회` 도입 여부를 이사회 결의로 결정했지만, 앞으로 대규모(자산총액 2조 원 이상) 상장회사의 경우에는 소액주주들의 실질적 의결권 행사 기회를 보장하기 위해 전자주주총회를 의무적으로 도입해야 한다. 이뿐만 아니라 `사외이사` 명칭을 `독립이사`로 변경하고, 자산총액 2조 원 미만의 회사의 경우 전체 이사 수의 1/4만큼 독립이사를 두도록 했던 것을 1/3로 두도록 확대했다. 아울러 개정 과정에서 주요 화두로 떠올랐던 이른바 `3%룰`도 가결안에 포함됐다. 3%룰은 기업이 감사위원을 선임하는 경우 최대주주ㆍ특수관계인의 의결권을 `합산 3%`로 제한하는 제도다. 대주주가 감사위원 선임 시 가족이나 계열사를 동원해 과도한 영향력을 행사하는 것을 제한하자는 취지에서다. 그러나 대주주의 영향력이 크게 약화하면 단기 차익을 추구하는 해외 투기자본이나 경쟁사 인사가 이사회에 진출할 가능성이 커진다는 이유에서 그간 3%룰 도입을 놓고 논쟁이 이어졌다. 하지만 경영 전문가들은 3%룰 도입이 곧바로 경영권 침탈로 이어진다고 볼 수는 없다고 설명한다. 이창민 한양대 경영학과 교수는 "이번 3%룰 도입은 독립적인 감사위원이 선임될 가능성을 높였다는 점에서 지배주주의 사익 추구를 견제하고, 기업 지배구조를 개선하기 위한 선언적 시그널로 볼 수 있다"며 3%룰이 불러올 경영 투명성 제고 및 주주권 보호 등의 긍정적 측면을 강조했다. 다만 "첫걸음을 내디뎠지만 후속 제도들이 뒷받침돼야 실질적인 효과를 낼 수 있을 것"이라며 제도 보완 측면에서 후속 대책은 필요하다는 평가를 전했다.
여야 이견 `감사위원 확대ㆍ집중투표제`는 추후 논의
한편, 야당이 반대해 왔던 ▲분리선출 감사위원 수 확대 ▲대규모 상장사 집중투표제 의무화 등은 지난 6월 임시국회에서는 처리하지 않기로 했다. 대규모 상장회사에는 최소 3인 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 필수로 둬야 하는데, 현행법은 그 감사위원 중 1명은 대주주가 뽑은 이사 중에 선출하지 않고 분리선출하도록 규정하고 있다. 하지만 개정안에 따르면 분리선출하는 감사위원 수를 2명 또는 전원으로 확대한다. 또 이사 선출 시 소액주주의 영향력을 높이는 제도인 `집중투표제`를 정관에 따라 선택적으로 시행할 수 있도록 규정한 것을, 의무적으로 시행하도록 개정하는 것을 내용으로 한다. 더불어민주당에 따르면 보류된 내용에 대해서는 향후 공청회를 개최해 의견을 수렴한 후 이달 임시국회에서 처리한다는 방침이다. 이에 국회 법제사법위원회 간사인 더불어민주당 김용민 의원은 "합의에 이르지 못한 2개 쟁점에 대해서도 최대한 빠르게 처리하겠다"고 밝혔다.
"`코리아 프리미엄` 포문" vs "경영권 제약 우려"… 엇갈리는 증권가ㆍ재계 반응
「상법」 개정안이 국회 본회의 문턱을 넘자 증권가에서는 환호성이 터져 나왔다. 이재명 대통령이 대선 과정에서부터 강조해온 `오천피(코스피 5000시대)` 현실화까지 머지않았다는 기대감이 커졌기 때문이다. 실제로 개정안이 통과된 지난 3일, 코스피는 전 거래일 대비 41.21포인트(1.34%) 오른 3116.27로 장을 마감했다. 이로써 지난달(6월) 25일 기록한 연고점(3108.25)를 재경신했다. 이에 투자업계 전문가들은 이번 개정이 국내 증시의 고질적 문제인 `코리아 디스카운트`를 해소하고 `코리아 프리미엄`으로 나아갈 중요한 발판이 됐다고 평가했다. 김두언 하나증권 연구원은 "「상법」 개정은 코리아 디스카운트 해소의 서막을 여는 전환점"이라며 "이번 개정안 합의에 따라 외국인을 위시한 국내 증시로의 자금 유입이 예상된다"고 말했다. 반면, 재계 분위기는 다소 달랐다. 한국경제인협회, 한국중견기업연합회 등을 비롯한 경제 8단체는 이날 개정안 통과 후 `「상법」 개정안 국회 통과에 대한 입장문`을 발표, "법 개정 취지에는 공감하지만 우려가 크다"고 밝혔다. ▲이사의 소송 방어 수단 부재 ▲`3%룰`로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아진 점 ▲행동주의 펀드로부터 경영권 공격 수단으로 악용될 가능성이 높아진 점 등의 이유에서다. 그러면서 "경영 판단원칙 명문화, 배임죄 개선, 경영권 방어 수단 도입 등이 조속히 이뤄져야 한다"고 국회에 제도 보완을 촉구했다.
[아유경제] 지난 3일 이재명 정부의 제1호 민생법안인 「상법」 개정안이 여야 합의로 국회 본희의를 통과했다. 개정안이 본회의를 통과한 것은 지난 3월 이후 4달 만이다. 합의안에는 그동안 쟁점이 됐던 `3%룰`도 포함됐다. 이에 오늘 아유경제 인사이트팀에서는 「상법」 개정 배경부터 본회의 통과까지의 전 과정을 정리해 보려고 한다.
「상법」 개정 배경, 순탄치만은 않았던 과정
「상법」은 기업의 경영 및 상거래를 규율하는 핵심 법률로, 1962년 제정 이후 지금까지 약 30여 차례의 개정을 거쳐왔다. 그럼에도 우리나라 「상법」은 주주 전체의 이익을 균형 있게 보호하지 못한다는 문제가 꾸준히 제기됐고, 이는 외국 자본의 국내 주식시장 유입을 막을 뿐만 아니라 주식시장 활성화의 걸림돌로서 작용해왔다. 이에 입법부에서는 ▲기업 경영 투명성 강화를 위한 `기업 거버넌스 개선` ▲소액주주 보호를 위한 `주주 보호 장치 강화`를 골자로 하는 「상법」 개정안을 마련하기 위해 활발한 논의를 이어왔다. 지난 3월 13일에는 당시 야당이었던 더불어민주당 주도로 ▲주주에 대한 이사의 충실 의무 명문화 ▲전자주주총회 도입 등을 담은 개정안이 국회 본회의를 통과한 바 있다. 하지만 해당 법안은 대통령 권한대행이었던 한덕수 전 총리의 재의요구권(거부권) 행사에 따라 폐기됐다. 당시 한 권한대행은 해당 법안에 대해 "기업의 경영 의사 결정 전반에 걸쳐 이사가 민형사상 불확실성에 직면하게 됨으로써 적극적 경영활동을 저해할 소지가 높다"고 설명하며 "이는 결국 일반 주주 보호에도 역행할 뿐만 아니라, 더 나아가 국가 경제 전체에도 부정적 영향을 미치게 될 것"이라는 취지에서 거부권을 행사했다.
3%룰 포함 `더 세진` 「상법」 개정안, 본회의 가결
그러나 새 정부가 출범함에 따라 「상법」 개정 추진에 다시 탄력이 붙었다. 결국 지난 3일 재석 272인 중 찬성 220인ㆍ반대 29인ㆍ기권 23인으로 `더 세진` 「상법」 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 가결된 법안에는 ▲주주에 대한 이사의 충실 의무 명문화 ▲대규모 상장사 전자주주총회 의무화 등 당초 논의됐던 내용과 함께 ▲사외이사의 독립이사 변경 ▲감사위원 선임 시 대주주 의결권 합산 3%로 일괄 제한 등의 새로운 내용도 추가됐다. `이사의 충실 의무 대상 확대`는 유예 기간 없이 공포 즉시 시행될 예정이며, `전자주주총회 도입`은 2026년 1월부터, `사외이사의 독립이사 변경` 및 `3%룰` 등은 1년의 유예 기간을 두고 시행된다. 아울러 이번 본회의 통과는 여야 합치 측면에서도 의미 있다는 평가도 나온다. 이날 우원식 국회의장은 자신의 페이스북을 통해 "그간 여야가 첨예하게 대립했고, 지난 정부에서 거부권이 행사된 바 있는 법안이 여야 합의로 통과됐다"고 밝히며 "앞으로도 여야가 경제ㆍ민생 회복과 민주주의 수호의 큰 뜻을 중심으로 대화와 협력을 이어나가기를 바란다"고 말했다. 야당 간사인 국민의힘 장동혁 의원도 "자본ㆍ주식시장에 엄청난 영향과 신호를 주는 법 개정에 대한 여야 합의를 끌어냈다"며 "여야 의견 합치는 시장에 훨씬 긍정적인 메시지를 줄 것"이라고 덧붙였다.
가결된 법안, 구체적인 내용은?
가결안은 `이사의 충실 의무` 대상을 `회사`에서 `회사 및 주주`로 확대했다. 또 기존에는 `전자주주총회` 도입 여부를 이사회 결의로 결정했지만, 앞으로 대규모(자산총액 2조 원 이상) 상장회사의 경우에는 소액주주들의 실질적 의결권 행사 기회를 보장하기 위해 전자주주총회를 의무적으로 도입해야 한다. 이뿐만 아니라 `사외이사` 명칭을 `독립이사`로 변경하고, 자산총액 2조 원 미만의 회사의 경우 전체 이사 수의 1/4만큼 독립이사를 두도록 했던 것을 1/3로 두도록 확대했다. 아울러 개정 과정에서 주요 화두로 떠올랐던 이른바 `3%룰`도 가결안에 포함됐다. 3%룰은 기업이 감사위원을 선임하는 경우 최대주주ㆍ특수관계인의 의결권을 `합산 3%`로 제한하는 제도다. 대주주가 감사위원 선임 시 가족이나 계열사를 동원해 과도한 영향력을 행사하는 것을 제한하자는 취지에서다. 그러나 대주주의 영향력이 크게 약화하면 단기 차익을 추구하는 해외 투기자본이나 경쟁사 인사가 이사회에 진출할 가능성이 커진다는 이유에서 그간 3%룰 도입을 놓고 논쟁이 이어졌다. 하지만 경영 전문가들은 3%룰 도입이 곧바로 경영권 침탈로 이어진다고 볼 수는 없다고 설명한다. 이창민 한양대 경영학과 교수는 "이번 3%룰 도입은 독립적인 감사위원이 선임될 가능성을 높였다는 점에서 지배주주의 사익 추구를 견제하고, 기업 지배구조를 개선하기 위한 선언적 시그널로 볼 수 있다"며 3%룰이 불러올 경영 투명성 제고 및 주주권 보호 등의 긍정적 측면을 강조했다. 다만 "첫걸음을 내디뎠지만 후속 제도들이 뒷받침돼야 실질적인 효과를 낼 수 있을 것"이라며 제도 보완 측면에서 후속 대책은 필요하다는 평가를 전했다.
여야 이견 `감사위원 확대ㆍ집중투표제`는 추후 논의
한편, 야당이 반대해 왔던 ▲분리선출 감사위원 수 확대 ▲대규모 상장사 집중투표제 의무화 등은 지난 6월 임시국회에서는 처리하지 않기로 했다. 대규모 상장회사에는 최소 3인 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 필수로 둬야 하는데, 현행법은 그 감사위원 중 1명은 대주주가 뽑은 이사 중에 선출하지 않고 분리선출하도록 규정하고 있다. 하지만 개정안에 따르면 분리선출하는 감사위원 수를 2명 또는 전원으로 확대한다. 또 이사 선출 시 소액주주의 영향력을 높이는 제도인 `집중투표제`를 정관에 따라 선택적으로 시행할 수 있도록 규정한 것을, 의무적으로 시행하도록 개정하는 것을 내용으로 한다. 더불어민주당에 따르면 보류된 내용에 대해서는 향후 공청회를 개최해 의견을 수렴한 후 이달 임시국회에서 처리한다는 방침이다. 이에 국회 법제사법위원회 간사인 더불어민주당 김용민 의원은 "합의에 이르지 못한 2개 쟁점에 대해서도 최대한 빠르게 처리하겠다"고 밝혔다.
"`코리아 프리미엄` 포문" vs "경영권 제약 우려"… 엇갈리는 증권가ㆍ재계 반응
「상법」 개정안이 국회 본회의 문턱을 넘자 증권가에서는 환호성이 터져 나왔다. 이재명 대통령이 대선 과정에서부터 강조해온 `오천피(코스피 5000시대)` 현실화까지 머지않았다는 기대감이 커졌기 때문이다. 실제로 개정안이 통과된 지난 3일, 코스피는 전 거래일 대비 41.21포인트(1.34%) 오른 3116.27로 장을 마감했다. 이로써 지난달(6월) 25일 기록한 연고점(3108.25)를 재경신했다. 이에 투자업계 전문가들은 이번 개정이 국내 증시의 고질적 문제인 `코리아 디스카운트`를 해소하고 `코리아 프리미엄`으로 나아갈 중요한 발판이 됐다고 평가했다. 김두언 하나증권 연구원은 "「상법」 개정은 코리아 디스카운트 해소의 서막을 여는 전환점"이라며 "이번 개정안 합의에 따라 외국인을 위시한 국내 증시로의 자금 유입이 예상된다"고 말했다. 반면, 재계 분위기는 다소 달랐다. 한국경제인협회, 한국중견기업연합회 등을 비롯한 경제 8단체는 이날 개정안 통과 후 `「상법」 개정안 국회 통과에 대한 입장문`을 발표, "법 개정 취지에는 공감하지만 우려가 크다"고 밝혔다. ▲이사의 소송 방어 수단 부재 ▲`3%룰`로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아진 점 ▲행동주의 펀드로부터 경영권 공격 수단으로 악용될 가능성이 높아진 점 등의 이유에서다. 그러면서 "경영 판단원칙 명문화, 배임죄 개선, 경영권 방어 수단 도입 등이 조속히 이뤄져야 한다"고 국회에 제도 보완을 촉구했다.